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创兴资源稀土资产收购价暴增仍成谜

【铝道】因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，创兴资源在3月27日遭到证监会立案稽查之后，4月1日发布对有关媒体发表的 创兴资源高价收购稀土资产 事项的澄清公告。但其澄清内容依然未详细描述稀土资产收购的全过程，对几次收购活动中的资产评估值缺乏解释，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权的真正价值也未得到释疑。

2012年5月创兴资源收购广西崇左雷管稀土股权之后，上海证监局曾经发出监管关注函，陆续有媒体发表对其收购价暴增的质疑，2013年9月中国证券报对其购买稀土资产进行了质疑性报道。面对证监会的立案稽查，创兴资源在媒体报道半年之后，指责 少数别有用心的人，断章取义，歪曲事实，利用媒体造谣攻击，以期达到个人敲诈勒索上市公司或大股东的目的 。

法律人士表示，如果报道是在公开资料基础上的客观分析报道，而公司利用公告形式妄加指责，则有诽谤嫌疑，需承担一定。作为曾经有严重前科的创兴资源，此番再被立案稽查，表明公司治理依然有投资者不放心之处。

崇左稀土股权收购价暴增

创兴资源4月1日澄清公告称：大股东收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%的股权，支付的股权价款为人民币15496万元，而创兴资源收购桑日金冠70%股权(该公司持有崇左稀土公司27%的股权)的价格为人民币10400万元，以此推算桑日金冠100%股权作价约为人民币14857万元；对比分析后，大股东在收购崇左稀土公司这一事项中，未牟一分利，不算财务成本和其他费用反而贴钱人民币639万元为上市公司持有稀有资源。

崇左稀土的股权真实价值究竟如何？此次澄清公告仅对两笔涉及崇左稀土公司股权收购行为进行了描述，未能梳理整个连环收购的全过程，未能真实全面地解释清楚崇左稀土股权的真正不管释放还是缩减产能价值。

2012年5月，创兴资源以10400万元从上海振龙手中收购桑日金冠70%股权，桑日金冠核心资产为持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%的股权，收购价对应崇左稀土每1%股权价格约为550万元。

创兴资源2012年11月15日披露，公司于10月29日收到上海证监局的监管关注函，关注函指出，2011年7月，公司实际控制人关联企业从山南苇板机华一、太和科技受让的崇左稀土21%、6%股权，转让价款分别为14008万元(每1%股权价格为667万元)、1488万元(每1%股权价格为248万元)，合计为15496万元。同样是崇左稀土的股权，两个出售价格相差近3倍。监管函还指出，崇左稀土27%股权工商资料登记的协议转让价款仅为6696万元，导致总价格大幅缩水的原因是从山南华一收购的崇左稀土21%被登记为5208万元(即每1%崇左稀土股权价格248万元)。

创兴资源在今年4月1日的澄清公告中称 大股东收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%的股权，支付的股权价款为人民币15496万元 ，所指的正是这两笔交易。

创兴资源当时对监管函作出回应称，实际控制人在收购山南华一所持崇左稀土21%股权时曾与其 私下 约定，由其帮助以 低价 收购太和科技所持的崇左稀土6%股权，由此造成两者差异较大。而为避免太和科技对交易定价产生异议，山南华一在工商资料案便以每1%股权价格248万元备案登记。

实际上，创兴资源实际控制人关联企业在从山南华一受让崇左稀土21%股权的交易中采取了直接、委托支付的结算方式。山南华一直接收款金额为5208万元，委托桑日华信开发有限公司、广西朗天贸易有限公司、深圳市荣华富贵贸易有限公司分别收款6800万元、1000万元和1000万元。而在与太和科技的交易中，太和科技是直接收款1488万元。对于桑日华信、广西朗天贸易公司以及深圳荣华富贵贸易公司背后的实际控制人是谁，创兴资源并未解释，为何由这三家公司为山南华一代为收款。

2012年10月29日上海安陆证监局发出的监管函还指出，此后创兴资源实际控制人关联企业收购崇左稀土另外22%股权对应的价格仍为每1%股权价格约为248万元。2012年7月20日，上市公司实际控制人关联企业以5500万元价款收购了山南华科100%股权，山南华科主要资产为崇左稀土22%股权。

创兴资源以10400万元从上海振龙手中收购桑日金目前商家可以通过在天猫企业购购买绿色包裹的情势冠70%股权的作价依据是，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，基准日为2011年5月31日，崇左稀土的评估值为55505.17万元，其中，无形资产(稀土采矿权)账面值为292.88万元，评估值为53666.01万元，增值率达到182.24倍。

不过，创兴资源收购崇左稀土股权时的评估价与此前国企之间转让价格存在巨大反差。上海证监局的监管函显示在我国塑料机械市场中，2012年5月，公司以55505.17万元评估值为作价依据收购了金冠矿业持有的崇左稀土27%股权，该评估值增值率达到182.24倍。但根据崇左稀土工商资料，在2012年1月广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%股权转让给中铝广西有色稀土开发有限公司交易中，聘请的中介机构对崇左稀土的评估值仅为5406.39万元。监管层要求公司就上述增值率达182.24倍的原因予以说明。

对此，创兴资源列举了两点原因：其一，崇左稀土对南宁矿润探矿权范围内稀土资源整合已经开始；其二，广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%股权转让给中铝广西有色稀土开发有限公司系央企与地方国有企业的资产整合，其定价对公司的市场化股权收购行为不具指导性。

澄清公告避重就轻转移矛盾

根据创兴资源关于收购稀土资产的公告梳理，2011年10月21日，上海吉睿投资控制有限公司和自然人周国强发起成立桑日金冠，各出资210万元和90万元，各占70%和30%股权比例成立桑日金冠；2011年12月，上海吉睿和周国强将100%股权卖给桑日创华；时隔不到1个月，创兴资源的参股子公司上海振龙房地产开发有限公司以19600万元向桑日创华收购桑日金冠70%股权；2012年3月，桑日金冠的股东进行第二次出资，实收资本为人民币3000万元，其中，上海振龙出资2100万元，占出资比例70%，桑日创华出资900万元，占出资比例30%。2012年5月，创兴资源再以10400万元的价格向上海振龙收购桑日金冠70%的股权。

创兴资源从上海振龙手中收购桑日金冠70%股权时，公告显示的桑日金冠的主要资产为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权。中铝崇左稀土27%的股权是桑日金冠以1.485亿元从厦门百汇兴投资有限公司手中购得，而厦门百汇兴投资有限公司正是创兴资源的靠前大股东。

而创兴资源的公告显示，桑日金冠的发起人上海吉睿、周国强是公司实际控制人陈冠全的一致行动人，桑日创华也是公司实际控制人陈冠全100%间接控制的子公司，上海振龙也是陈冠全控制的企业，陈冠全曾担任上海振龙的董事、总经理，厦门百汇兴正是创兴资源靠前大股东。这就意味着崇左稀土的股权一直在创新资源实际控制人掌控之下来回腾挪，较终以每1%股权550万的高价卖给了上市公司。

对于创兴资源收购崇左稀土评估价暴增、通过 兜圈子 方式涉嫌高价收购实际控制人旗下资产，损害普通投资者利益的事宜，中国证券报曾在2013年9月予以公开报道。

2014年3月27日，创兴资源接到中国证监会通知，因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查。3月28日，创兴资源股价暴跌9.87%。

3月31日，创兴资源一高管打给中国证券报称，有投资者借此向大股东敲诈勒索，并带上律师团进行维权，大股东为了息事宁人，无奈向这位投资者账上汇入一定款项。4月1日，中国证券报向公司董秘陈海燕求证，询问向公司敲诈勒索的投资者具体为何人，以何种方式敲诈勒索，陈海燕语焉不详，表示她并不了解具体情况。

违规早有前科

创兴资源实际控制人、董事长陈冠全为前实际控制人陈榕生之子。创兴资源已历经几次更名，1999年上市时公司原名为厦门大洋，2001年3月络股热潮时更名为创兴科技，2007年9月更名为创兴置业；2011年5月再更名为创兴资源。

证监会公开资料显示，创兴资源前实际控制人陈榕生曾在2010年9月由厦门市中级法院判决，因犯内幕交易罪，判处有期徒刑两年，缓刑两年；判决陈榕生任董事长的上海祖龙景观开发有限公司犯内幕交易罪，被判处罚金1915万余元。陈榕生当庭提出上诉，随后又撤回上诉。上海祖龙由此成为我国资本市场上较早的因内幕交易被刑事判决的法人单位。

根据检察院指控，2007年2月开始，陈榕生计划将其所控制的上海振龙房地产开发有限公司有关资产注入创兴科技，并安排人员与券商前期接触。当时创兴科技的股价还在5元上下震荡，到5月9日停牌前股价已涨至16.54元。

2007年4月17日，陈榕生及创兴科技高管人员开始正式与华欧国际证券有限公司人员在上海市浦东区 绿洲康城 陈榕生的办公室，共同探讨上海振龙公司资产注入创兴科技的事项。后经双方多次沟通，华欧国际于4月22日、25日向创兴科技提交了再融资建议书初步方案；4月29日至5月7日期间，双方就再融资及资产注入进行摸底和预评估工作后，确定进行资产注入并上报中国证监会。5月24日，创兴科技发布公告称，控股股东和实际控制人注入资产的具体实施条件尚不具备，现决定取消相关资产注入方案，公司股票于5月24日复牌。

尽管资产注入计划较终流产，但陈榕生在2007年初刚开始筹划资产注入的同时，他就将上海祖龙定期更换吸油过滤器和滤芯、上海振龙等公司的资金5090万元，陆续转入其分别控制的北京百立讯科技有限公司及厦门缘合物业管理有限公司在湘财证券福州五四路营业部的股票帐户。陈榕生利用上述两个股票账户及缘合物业在光大证券上海张杨路营业部的股票账户，由其本人及其妻关某某操作，利用内幕信息大量买卖创兴车速传感器科技股票。

自2007年4月17日至5月9日期间，陈榕生及其妻子关某某操作买入创兴科技股票共计480多万股，累计实际支付6003万元，操作卖出141万多股，实际收回2333万元。截至2007年5月9日，上述三个账户共余创兴科技股票339万多股，其市值扣除0.4%交易税费后为5585万元；上述时期内买入的创兴科技股票累计账面盈利1915万多元。卖出股票收回的资金款项及相关收益由股票资金账户转入上海祖龙。此案后被证监会查实并移交司法审判，成为上市公司实际控制人参与内幕交易的典型案例。